BBMS, INC. Kontra BARNA

251 Ga. 409 306 S.E.2d 288

Schwall Heuett, Emory A. Schwall, Robert J. Kaufman, Fredric Chaiken, a fellebbezők számára. Frankel, Hardwick, Tanenbaum, Fink Clark, William F. Clark, ifjabb Douglas H. Reynolds, ifjabb John S. Graettinger.

WELTNER, igazságosság, egyetértésben.

1980 novemberében Brown és Slutsky megállapodást kötöttek, amelynek értelmében Slutsky megígérte, hogy 248 darab részvényt ad el Brownnak a BBMS, Inc.-ben, amely franchise-alapú súlycsökkentő klinikákat kezel, 96 000 dollárért. E megállapodás szerint Brown és Slutsky voltak az egyedüli részvényesek a társaságban, és Brown viselte a felelősséget a vállalat "napi ügyleteiért". Rövid időn belül Brown kifizette az állományt, és részvénytulajdonosi bizonyítványt állított ki számára. Brown folytatta a súlycsökkentő központok irányítását, a részvény osztalékok mellett havi fizetést is kapott a megállapodás feltételei szerint. 1982 májusában Slutsky felmentette Brownt a vállalattól.

Ezek a részvények 49% -os részesedést jelentenek a társaságban.

A megállapodás értelmében Brownnak megengedték, hogy ebből az összegből 90 000 dollárt fizessen a "vállalat nettó eredményéből".

1982 júliusában Brown sikertelenül próbálta megvásárolni Slutsky 51% -os részesedését a vállalatban 300 000 dollárt meghaladó összegért. 1982 augusztusában Brown elutasította Slutsky 225 000 dolláros ajánlatát a vállalat iránti érdeklődésért. 1982 szeptemberében Slutsky értesítette Brownt arról a szándékáról, hogy élni kíván a részvények névértéken történő megvásárlásának opciójával az 1980-as megállapodás értelmében. E megállapodás 9. pontja előírja:

"Abban az esetben, ha a BROWN elhagyja a BBMS, Inc. alkalmazottait, mielőtt az itt meghatározott teljes vételárat megfizette (kivéve halála miatt), ez a megállapodás megszűnik, és a BROWN által még nem fizetett készleteket felmondják a BBMS, Inc. saját részvényállományaként. Ezenkívül közvetlenül a felmondása után munkavállalás (kivéve halála miatt) SLUTSKY-nak lehetősége van arra, hogy a BROWN-tól névértéken megvásárolja az összes olyan állományt, amelyet a BROWN korábban fizetett és amelyre. Az opciós ár BROWN-ra történő megpályázása esetén a letéti ügynök felszabadítja azokat a készleteket, amelyeket a BROWN-nak jóváírtak a SLUTSKY-nak, és az említett letéti ügynöknek semmilyen további féllel szemben nincsenek kötelezettségei. "(Kiemelés kiemelve.) Ezt követően Slutsky ajánlatot tett Brownnak 248 dollárért ellenőrizze az állomány névértékét, amelyet Brown nem volt hajlandó elfogadni. Slutsky ezután beperelte Brownt a Cobb-i Legfelsőbb Bíróságon, imádkozva a megállapodás opciós záradékának teljesítéséért. Brown válaszolt és ellenkérelmezett, és deklaratív ítéletért imádkozott. a megállapodás opciós záradékából eredő jogai és kötelezettségei.

Brown Cobb megyei lakos.

Mielőtt a Cobb megyei elsőfokú bíróság bármilyen döntést hozott volna, Brown ugyanolyan panaszt nyújtott be deklaratív ítéletért a DeKalb megyei Slutsky ellen. Brown később módosította ezt a panaszt, és belefoglalta egy részvényes származékos keresetét a BBMS, Inc. ellen. A DeKalb Legfelsőbb Bíróság elutasította az elbocsátási indítványt, és felszólította Slutsky-t, hogy folytassa a Cobb megyei pert. Slutsky fellebbez ezeknek az ítéleteknek.

Slutsky DeKalb megye lakója.

A BBMS, Inc. székhelye DeKalb County.

Csak itt tartjuk, hogy Brownnak Slutsky ellen indított keresete van, amelyet módosított viszontkeresettel Cobb megyében lehet benyújtani. Ezzel nem érjük el az 1980. novemberi megállapodás opciós záradékának Brown igényének kimenetelére gyakorolt hatását.

Úgy véljük, hogy az elsőfokú bíróság tévesen tagadta Slutsky felmentési indítványát, és felszólította Slutsky-t, hogy folytassa a folyamatban lévő pert Cobb megyében.

Az ítélet megfordult. Az összes bíró egyetért, kivéve Weltner, J., aki kifejezetten egyetért.